📌 什麼是「揭穿公司面紗原則」？
「揭穿公司面紗原則（Piercing the Corporate Veil）」是一種法律手段，適用於 股東濫用公司獨立法人格，規避債務或侵害債權人權益 的情況。當法院認定股東惡意利用公司制度時，可以否定其法人格，令股東個人對公司債務承擔責任。
👉 適用情境：
- 逃避債務
- 詐欺、掏空公司
- 企業間資產轉移，致使債權人求償無門
- 股東過度控制公司，造成債權人損害
本篇文章將從 公司法規範、判例實務、構成要件等角度，完整解析揭穿公司面紗原則，幫助你理解法律如何保障債權人權益。
📖 公司法規範與揭穿公司面紗原則適用條件
1️⃣ 有限公司與股份有限公司
📌 公司法第 99 條第 2 項（適用於有限公司）
條文內容：
「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」
👉 關鍵點：
- 適用於有限公司
- 股東若濫用公司法人格，導致債權人無法獲得償還，可追究其個人責任
📌 公司法第 154 條第 2 項（適用於股份有限公司）
條文內容：
「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」
👉 關鍵點：
- 適用於 股份有限公司
- 股東濫用法人地位，法院可例外否定法人格，讓股東個人對公司債務負責
2️⃣ 控制公司與從屬公司
📌 公司法第 369 條之 4 第 1 項
條文內容：
「控制公司直接或間接使從屬公司不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。」
👉 關鍵點：
- 適用於企業集團內部
- 若母公司（控制公司）過度操控子公司（從屬公司），導致後者財務困難，可追究母公司賠償責任
📌 揭穿公司面紗原則適用要件
法院在適用「揭穿公司面紗原則」時，會審查以下 3 大構成要件：
✅ 1. 股東是否濫用法人地位
👉 例如：掏空公司資產、股東個人與公司資產混同、利用公司規避法律責任等。
✅ 2. 公司是否負擔特定債務，且無力清償
👉 公司是否資不抵債，且無法履行對債權人的義務。
✅ 3. 是否情節重大，適用揭穿公司面紗原則
👉 只有在「情節重大」的情況下，法院才會例外適用該原則，讓股東承擔個人責任。
⚠ 注意！舉證責任由原告承擔
根據判例，欲主張股東應負個人責任，原告（如債權人）需舉證 股東存在濫用行為，否則法院不會輕易適用揭穿公司面紗原則。
📖 司法實務判決
1️⃣ 濫用法人地位，導致債權人無法求償
📌 臺灣桃園地方法院 108 年度桃小字第 1871 號民事判決
案例背景：
甲乙丙 3 人為股東，為逃避 A 公司債務，另設 B 公司，並將 A 公司的資產轉移至 B 公司，導致債權人無法求償。
法院裁定：
- 確認股東濫用法人格（惡意轉移資產）
- 股東個人需對債權人負清償責任
2️⃣ 過度控制子公司，導致子公司受損
📌 最高法院 107 年度台上字第 267 號判決
案例背景：
某母公司透過完全持股方式，控制子公司資金流向，並強制子公司低價出售資產，導致子公司無法營運。
法院裁定：
- 確認母公司過度控制，侵害子公司權益
- 母公司需負賠償責任
💡 企業如何避免「揭穿公司面紗原則」風險？
企業經營者應注意以下 3 大法律風險，避免陷入股東個人責任問題：
1️⃣ 確保公司財務獨立
- 避免股東個人資金與公司資金混同
- 確保公司擁有獨立的會計帳目
2️⃣ 避免過度控制關係企業
- 控制公司不應干涉子公司正常經營
- 交易條件需符合市場公平原則
3️⃣ 確保公司依法營運，避免債權人損害
- 公司資本應足夠承擔業務風險
- 避免惡意轉移資產，導致公司無法清償債務
🔎 結論：揭穿公司面紗原則之法律影響
🔹 「揭穿公司面紗原則」旨在防止股東濫用公司法人地位，逃避債務或侵害債權人。
🔹 法院適用該原則需具備 濫用法人格、債務無法清償、情節重大 3 要件，且舉證責任在原告。
🔹 企業應遵守法規，確保財務獨立與公平交易，避免遭法院揭穿公司面紗，導致股東個人負責。