公司法-公司合併與法律依據解析

一、什麼是公司合併？法律定義一次搞懂

根據《企業併購法》第4條第3款，公司合併指兩家以上公司依法律程序辦理，其中一家公司存續、其他公司消滅，或全部消滅並新設一家公司，由存續或新設公司概括承受被消滅公司的全部權利與義務。對價形式可包括股份、現金或其他財產。

二、公司合併的法律效力與承受義務

合併後，存續或新設公司須全面承受原消滅公司權利與義務，包含訴訟、仲裁等程序，並依下列法條規範：
- 企業併購法第24條：明定訴訟、非訟程序承繼之規則。
- 企業併購法第25條：規範財產移轉登記、辦理方式與期限（6個月內完成登記）。

三、各類公司合併的適用法條

四、合併的主要類型

1. 吸收合併（Absorption Merger）

由其中一家公司存續，其餘公司消滅，例如：A、B、C三家公司合併後由A公司存續。

2. 新設合併（Consolidation Merger）

參與合併的公司全部消滅，另成立一家新公司承接權利義務，例如成立D公司。

五、股份有限公司的公司合併流程

1. 合併契約與股東會決議

依《公司法》第317條與第317條之1規定，應由董事會作成書面合併契約，載明雙方名稱、股份分配、章程變更等重要條件。股東會決議條件如下：
- 未公開發行之股份有限公司：已發行股份總數三分之二以上出席，出席股東過半同意。
- 公開發行公司：已發行股份總數過半出席，出席股東三分之二以上同意。
- 公司章程得另訂更高標準。

2. 債權人保護機制

依《公司法》第73至第75條，合併決議後須編製資產負債表、財產目錄，並通知與公告債權人，提供30日以上異議期間。

3. 合併登記與存續公司承受義務

合併完成後，存續公司或新設公司應依法辦理批次權利登記，並召開股東會報告合併事宜（公司法第318條）。

六、簡易合併制度（公司法第316條之2）

1. 簡易合併的適用條件

簡易合併僅限於：
- 控制公司持有從屬公司90%以上股份
- 雙方皆為股份有限公司或有限公司
- 僅由母公司承接子公司

2. 簡易合併流程

1. 各公司召開董事會，由三分之二出席、過半同意即成立合併決議。
2. 母公司應通知消滅公司之少數股東，使其行使股分收買請求權。
3. 完成合併後辦理變更登記程序。

七、常見問題與補充說明

Q：簡易合併是否適用於所有公司型態？

A：僅限股份有限公司與有限公司，且須符合90%以上持股條件。

結語：掌握公司合併法規，精準佈局企業成長

不論是吸收合併、新設合併，或利用簡易合併流程，掌握合併程序與法律條件，是企業整併與發展的關鍵。建議企業於合併前應詳細審視公司法與企業併購法，並諮詢專業律師以確保合法合規。